为全体股东的权益，确保股东会的一般次序订定合同事效率，按照《公司法》、《上市公司股东会法则》及《公司章程》等相关，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照施行。一、律例、相关和《公司章程》等组织本次股东会的召开，并设立股东会会务组具体放置本次股东会各项事宜。二、股东会现场会议参会股东或股东代办署理人应按照《大东方关于召开2025年第二次姑且股东会的通知》（本公司于2025年11月25日正在上海证券买卖所网坐及上海证券报的通知布告）的要求，正在2025年12月8日10！00—16！00期间，供给身份证明、股票账户卡、授权委托书等材料向公司董事会办公室打点参会登记。三、为股东会现场会议的庄重性和一般次序，切实股东的权益，务必请出席现场会议的股东或股东代办署理人按股东会会议通知的要求照顾参会资历登记材料，提前达到会场登记参会资历并签到。未能供给无效参会资历登记材料并打点签到的，不得加入本次股东会现场会议。除出席本次会议的公司股东、高级办理人员、公司礼聘的鉴证律师、相关工做人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法其他人员进入会场。四、股东或股东代办署理人加入本次股东会现场会议，依法享有讲话权、质询权、表决权等各项，同时须认实履行权利，不得其他股东的权益，不得会议次序。五、股东或股东代办署理人如需讲话，应提前进行登记，由掌管人放置讲话。股东提问应举手示意，并按照会议掌管人的放置进行。讲话及提问前应先引见本人的股东身份（或所代表的股东单元）、持股数量等环境。讲话及提问应环绕本次会议议案，每位讲话时间不跨越5分钟。议案表决起头后将不再放置讲话。六、会议采纳现场投票取收集投票相连系的体例进行表决。加入收集投票的股东需按股东会会议通知中的具体操做法式正在的买卖时段内进行投票。现场会议采纳记名投票体例，出席会议的股东或股东代办署理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，正在表决票上按要求逐项填写表决看法。会议由两名股东代表及鉴证律师计票、监票。1、本次股东会所采用的投票体例是现场投票和收集投票相连系的体例2、本次股东会采用的收集投票系统：上海证券买卖所股东会收集投票系统？ 会议时间地址：2、收集投票！采用上海证券买卖所收集投票系统，通过买卖系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的买卖时间段，即9！15-9！25，9！30-11！30，？ 无锡贸易大厦大东方股份无限公司（以下简称“公司”、“大东方”）所属控股子公司上海均瑶医疗健康科技无限公司（以下简称“均瑶医疗”或“出让方”）拟将所持有的金华联济病院无限公司（以下简称“金华联济”或“标的方”）80%的股权及均瑶医疗对金华联济的债务让渡给金华市林生成物科技无限公司（以下简称“林生成物”或“受让方”）。此中：均瑶医疗持有的金华联济80%股权，拟以1元让渡给受让方；均瑶医疗享有的对金华联济的债务合计约8，999。10万元，拟以580万元让渡给受让方。？ 风险提醒：本次买卖自决议和谈签订之日至最终完成让渡、交割存正在必然的时间跨度，相关事项尚存正在不确定性，存正在由于市场变化、和谈商定的生效前提不克不及实现或满脚、买卖各方未能协商分歧等各类缘由使买卖无法告竣或实施的风险。后续公司将按照相关事项的进展环境，及时履行消息披露权利，敬请泛博投资者留意投资风险。公司控股子公司均瑶医疗于2022年3月出资1元受让了浙江医疗投资办理无限公司持有的金华联济（原“金华宏玥妇女儿童病院无限公司”）80%股权（对应注册本钱8，000万元），金华联济从而纳入公司归并报表范畴。公司自收购金华联济后，拟通过平易近营病院的运营模式及活力，以专业化的办理团队和市场化的运营开辟，促进其办事规模，提拔其营业效率，从而取得经济效益和社会效益的增加。然而，跟着自2022年以来，该病院所处市场、医保政策变化等表里部门析要素影响，其运营一直未达盈亏均衡。自2022年3月收购以来至2025年9月末的近4年中，其累计吃亏计7，915万元。为进一步优化公司医疗健康办事营业结构，推进该营业板块资产布局优化、提质增效成长，公司控股子公司均瑶医疗拟将所持有的金华联济股权及债务让渡给受让生成物。此中：均瑶医疗持有的金华联济80%股权，拟以1元让渡给受让方；均瑶医疗享有的对金华联济的债务合计约8，999。10万元，拟以580万元让渡给受让方。2025年11月24日，公司第九届董事会2025年第二次姑且会议对《关于让渡控股孙公司股权及债务的议案》进行了审议，以9票同意、0票否决、0票弃权的表决成果审议通过了该项议案。按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《公司章程》等相关，本次买卖事项尚需提交公司股东会审议。运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺 交换、手艺让渡、手艺推广；第一类医疗器械发卖；第二类医 疗器械发卖；医用口罩批发；健康征询办事（不含诊疗办事） 消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；保健用品（非食 品）发卖；小我卫生用品发卖；卫生用品和一次性利用医疗用 品发卖；保健食物（预包拆）发卖；特殊医学用处配方食物销售；婴长儿配方乳粉及其他婴长儿配方食物发卖；医用口罩零 售；消毒剂发卖（不含化学品）……等等。许可项目：第 三类医疗器械运营(依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准)。截止2025年9月30日，林生成物供给的相关财政消息优良。经充实沟通，林生成物许诺确保具备履约领取能力。本次买卖类别为出售股权及债务，出售标的为公司控股子公司均瑶医疗持有的金华联济80%股权及均瑶医疗对金华联济的债务。本次买卖标的产权清晰，不存正在典质、质押及其他任何让渡的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法妨碍权属转移的环境。金华联济位于浙江省金华市，成立于2018年，先后扶植有肾内科、血透科、心内科、西医科、儿科等多学科融合为特色的医治及康复办事。2022年3月，公司控股子公司均瑶医疗出资1元受让浙江医疗投资办理无限公司持有的金华联济（原“金华宏玥妇女儿童病院无限公司”）80%股权（对应注册本钱8，000万元）。自收购并表以来，2022年3-12月、2023年度、2024年度、2025年1-9月的净利润别离为-2，066万元、-2，437万4、买卖标的具体消息能否存正在为拟出表控股子 公司供给、委托其理 财，以及该拟出表控股子 公司占用上市公司资金？ ： 是 √否□不合用 ？ 委托其理财： 是 √否□不合用 占用上市公司资金：√是 □否□不合用运营范畴：许可项目：医疗办事；糊口美容办事；卫生用 品和一次性利用医疗用品出产(依法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批结 果为准)。一般项目：养老办事；摄生保健办事（非医疗）； 西医摄生保健办事（非医疗）；康复辅具适配办事；第二 类医疗器械发卖；第二类医疗设备租赁；第一类医疗器械 发卖；第一类医疗设备租赁；租赁办事（不含许可类租赁 办事）；消毒剂发卖（不含化学品）；特殊医学用处 配方食物发卖；保健用品（非食物）发卖；保健食物（预 包拆）发卖；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；病院办理； 健康征询办事（不含诊疗办事）；泊车场办事；手艺办事、 手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广(除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营活 动)。股权资产：本次买卖以评估值为根本并经两边协商分歧，确定金华联济80%股权的买卖对价为人平易近币1元。债务资产：均瑶医疗对金华联济的债务为8，999。10万元，经两边协商分歧，确定买卖对价为580万元。按照相关资产评估原则，连系评估对象、价值类型、材料收集环境等相关前提，本次评估采用资产根本法进行评估。按照上海申威资产评估无限公司出具沪申威评报字（2025）第1037号《金华联济病院无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》，金华联济病院无限公司会计报表列示的总资产账面值为15，258。45万元，欠债账面值为20，804。05万元，所有者权益账面值为-5，545。60万元。经资产根本法评估，以2025年9月30日为评估基准日，正在假设前提成立的前提下，金华联济病院无限公司总资产评估值为人平易近币15，581。30万元，欠债评估值为人平易近币20，804。05万元，股东全数权益价值评估值为人平易近币-5，222。75万元，大写人平易近币：负伍仟贰佰贰拾贰万柒仟伍佰元整（百位取整）。评估增值322。85万元，增值率5。82%。股权资产：按照上述评估成果，经买卖两边协商分歧，确定金华联济80%股权的买卖对价为人平易近币1元。债务资产：按照上述评估成果，以及该项债务资产取上述股权资产全体打包出让的具体环境，连系将来对标的方的该项债务的可收受接管预期情况，以及促成上述股权买卖告竣的目标，经买卖两边协商分歧，确定均瑶医疗享有的对金华联济的债务约8，999。10万元的让渡对价为人平易近币580万元。本次股权资产买卖的标的方净资产账面值为-5，545。60万元，股东全数权益价值评估值为人平易近币-5，222。75万元，本次股权买卖标的以评估值为根本，经买卖两边协商确定该项拟买卖价钱，买卖遵照了客不雅、公允、公允的订价准绳，不存正在损害公司和中小股东好处的景象。本次债务资产买卖，充实地分析考量了该标的方资产评估价值现状及将来可预期价值环境，以及该项债务资产取上述股权资产全体打包出让、并促成上述股权买卖告竣等具体环境及现实需要；也审慎地预估了标的方持久处于吃亏形态，受制于本身运营固定成本较高、学科扶植单一，收入规模较小且增加受限制，同时受医疗行业实施的药品耗材零加成、DRG/DIP医保领取等内、外部门析影响要素等情况，正在可预期的较长时间内，该标的方扭亏尚不成预期。为尽快改善这一情况，及时止损以优化提拔公司医疗办事营业板块的运营损益形态，公司预测了各类措置方案下的该项债务的可收受接管预期情况。假设公司继续持有并持续运营，正在可预期的将来较长时间内，若标的方仍持续吃亏，该标的方的欠债不只短期内消减无望，同时因持续吃亏形成资金流欠缺，其本身无融资能力，为维持继续运营，所需资金还需要大股东持续供给告贷支撑，会进一步添加公司对标的公司的债务金额，将来还款不成预期；假设公司拟遏制其持续吃亏而对该标的方实施关停清理，公司非但不克不及收回该项债务，还将另行付出较高的措置成本等价格；若寻求该项股权的让渡买卖，则相对为优的、并能最快地处理其吃亏对公司的持续影响。因此，公司也多方接触洽商了潜正在的受让方，并调查了相关买卖前提及报价等环境。综上，经本次买卖最终告竣意向两边分析考量该标的方评估价值及现状、并协商确定了该项拟买卖价钱。甲方（出让方）：上海均瑶医疗健康科技无限公司（“均瑶医疗”）乙方（受让方）：金华市林生成物科技无限公司（“林生成物”）1。1甲方持有金华联济病院无限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权（对应实缴注册本钱8，000万元，以下简称“标的股权”），该股权为甲方间接持有，权属清晰。1。2截至本和谈签订日，标的股权无任何承担，包罗但不限于质押、冻结、查封、留置，亦不存正在优先采办权、权等第三方从意的；甲方对标的股权享有完整的所有权、处分权，可依法让渡给乙方。1。3基准日：指用于界定标的公司资产情况、资产情况、欠债环境、运营、股权价值、划分过渡期损益取吃亏分派的特定日期。两边配合确认以2025年9月30日做为本次股权让渡的基准日。标的公司截至基准日的资产情况、欠债环境、运营等，以标的公司供给的财政报表、审计演讲为准；乙方已通过尽职查询拜访充实知悉并承认标的公司现状，志愿按现状受让标的股权。1。4交割日：指甲方将其持有的金华联济病院无限公司80%股权，完成工商行政登记部分股权变动登记手续，将该等股权正式登记至乙方名下之日。自交割日起，乙方即成为该80%股权的登记人，全面享有该等股权对应的股东（包罗但不限于表决权、收益权、知情权等），甲方不再对该等股权从意任何、承担任何股东权利。2。1经甲乙两边协商分歧，标的股权的让渡对价为人平易近币1元（大写：人平易近币壹圆整，以下简称“股权让渡款”）。该对价已分析考虑标的公司现实环境，甲乙两边对此无。（1）甲方已共同标的公司完成关于同意本次股权让渡的股东会决议，且标的公司另一股东浙江医疗投资办理无限公司已出具《放弃优先采办权许诺书》，决议及许诺书内容合适《中华人平易近国公司法》及标的公司章程；（2）甲方已向乙方供给标的股权工商变动登记所需的全数文件（包罗但不限于本和谈、甲方从体资历证明、标的股权权属证明等），且文件线）截至股权让渡款领取之日，甲方未违反本和谈项下的任何许诺、或权利，标的股权未呈现新的瑕疵或。2。4税费承担：因本次股权让渡发生的印花税、、企业所得税等全数税费，由甲乙两边按照国度法令律例及税收政策各自承担；一方未按缴税导致另一方丧失的，由未缴税方补偿另一方全数丧失。3。1甲乙两边应正在经甲方股东无锡贸易大厦大东方股份无限公司董事会、股东会审议核准之日后3个工做日内，配合共同标的公司向标的公司注册地所属行政办理部分提交标的股权变动登记申请材料，打点标的股权从甲方名下转移至乙方名下的工商变动登记手续。3。2自基准日次日起，乙朴直式成为标的公司持有80%股权的股东，享有标的股权对应的全数股东，承担响应股东权利。3。3自基准日次日起，标的公司的运营收益、资产增值等权益由乙方取标的公司其他股东按持股比例享有，标的公司的吃亏、债权由乙方取标的公司其他股东按持股比例承担；甲方不再享有标的股权对应的任何股东，亦不承担标的公司此后发生的股东权利或义务。4。1甲方为依法设立并无效存续的企业法人，具备签订及履行本和谈的从体资历，签订本和谈不存正在法令妨碍；签订本和谈已履行内部决策法式（股东会或董事会决议），决策法式无效。4。2甲方持有的标的股权系通过路子取得，实缴出资已全数到位，权属证件实正在、完整、无效；截至交割日，标的股权无任何瑕疵或第三方从意。4。3自基准日次日起，标的公司发生的分红、金、补助等股东权益归乙方所有；甲方若收到该等权益，应正在收到的当日无前提转交给乙方。4。4甲方应无前提共同乙方及标的公司打点标的股权工商变动登记、交割确认等事宜，供给需要文件及协帮。5。1乙方为依法设立并无效存续的企业法人，已通过年度工商公示，具备签订及履行本和谈的从体资历；签订本和谈已履行内部决策法式（股东会或董事会决议），决策法式无效。5。2乙方用于领取股权让渡款的资金来历，不存正在假贷、或其他，将按本和谈商定脚额、按时领取股权让渡款。5。3乙方应及时供给标的股权工商变动登记所需的文件材料，共同甲方及标的公司打点交割相关手续；交割后，依法履行股东权利，标的公司一般运营次序。5。4乙方确认已充实知悉标的公司自成立之日起已发生或潜正在的全数债权及风险，志愿按两边商定承担自基准日次日起标的公司的相关义务（包罗但不限于债权了债、清理权利等）。5。5乙方声明，已充实阅读、理解并核查了标的公司的财政报表、审计演讲、公司章程、严沉合同、诉讼仲裁环境、资产权属证明等全数文件材料，对标的公司的运营情况、财政情况、资产环境、潜正在风险（包罗但不限于或有欠债、法令胶葛、合规瑕疵、医保坏账等）等所无方面的汗青、现状及成长前景有清晰、全面的认知，不存正在任何消息脱漏或。同意按现状及本和谈商定的条目和前提受让标的股权。6。1若乙朴直在领取前提满脚后未按本和谈商定领取股权让渡款，每过期一日，应向甲方领取违约金5万元；过期跨越15日的，甲方有权解除本和谈，乙方应补偿甲方丧失（包罗但不限于律师费、审计费、评估费）。6。2一方违约后，守约方有权发出版面《整改通知》，要求违约朴直在通知载明的刻日内改正；违约方未按期整改的，守约方有权通过法令路子逃查违约方义务。本和谈商定的违约金取补偿丧失可同时从意，违约金不脚以填补现实丧失的，违约方应补脚差额。因本和谈的订立、履行、注释、违约及争议处理等发生的任何胶葛，甲乙两边应起首协商处理；协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为结局裁决，对两边具有束缚力。8。2对本和谈的点窜、弥补，需经甲乙两边协商分歧后签榜书面《弥补和谈》，《弥补和谈》取本和谈具有划一法令效力。8。3甲乙两边应对本和谈内容及标的公司贸易奥秘（财政数据、运营打算等）严酷保密，未经对方书面同意，不得向和谈外第三方披露（此中甲方因遵照上市公司监管要求进行需要的消息披露内容除外）；保密权利刻日为本和谈生效之日起5年，和谈终止后仍无效。违反保密权利的，违约方应向守约方领取违约金50万元，并补偿全数丧失。8。4本和谈一式四份，甲乙两边各执一份，标的公司留存一份，提交市场监视办理部分存案一份，各份具有划一法令效力。甲方（债务让渡方）：上海均瑶医疗健康科技无限公司（“均瑶医疗”）乙方（债务受让方）：金华市林生成物科技无限公司（“林生成物”）丙方（债权方）：金华联济病院无限公司（“金华联济”）1。1甲方对丙方享有的标的债务，为2022年3月14日至2025年9月30日期间构成的全数债务（含告贷本金、利钱、代垫费用、违约金等），总额为人平易近币89，990，972。51元（大写：人平易近币捌仟玖佰玖拾玖万零玖佰柒拾贰元伍角壹分）。2。2领取体例：本和谈经各方盖印且经林生成物股东会、均瑶医疗股东会及均瑶医疗股东无锡贸易大厦大东方股份无限公司董事会和股东会审议核准后的3日内，乙方将债务让渡款一次性领取至甲方指定账户。3。1本和谈生效之日起，标的债务正式让渡给乙方，乙方成为标的债务的债务人，享有该债务对应的全数；甲方不再享有标的债务相关，亦不承担相关权利。3。2丙方确认：自本和谈生效之日起，向乙方履行标的债务对应的全数债权（含本金、利钱、违约金等），不得因债务让渡履行或从意抗辩。甲方应正在乙方领取债务让渡款后3个工做日内，将标的债务对应的原始凭证（告贷合同、领取凭证等）复印件（加盖公章）及材料交代清单移交乙方，两边于材料交代清单加盖公章确认。5。1如乙方过期领取债务让渡款，每过期一日按过期金额的0。05%领取违约金；过期超15日，甲方有权要求乙方领取290万元违约金。如该违约金不脚以填补给甲方形成的全数丧失（包罗但不限于间接经济丧失、律师费、诉讼费等），乙方应予以补脚。乙方未按约领取债务让渡款不影响本和谈第五条违约义务之效力。因本和谈发生的争议，三方先协商处理；协商不成的，提交上海仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为结局裁决。1、本次买卖完成后，将对2025年归并报表削减归属于母公司净利润3，425。05万元，削减归属于母公司的所有者权益3，425。05万元。具体数据以经审计的年度演讲为准。3、本次买卖完成后，将优化公司医疗办事营业板块的全体资产质量，并提拔该营业板块的分析运营效益。（二）本次买卖完成后，标的公司的办理层和其他人员按关律例进行安设，本次买卖不涉及地盘租赁等环境。
